Když jsme v roce 2008 s Philippem Marcem Moreelsem vystoupili na konferenci v Bratislavě, mluvili jsme o něčem, co se na Slovensku nezrodilo. Zrodilo se v Praze, Na Příkopě 14, v původní centrále ČSOB, kde jsme od roku 2003 přestavěli smlouvu s mediální agenturou pro obě země najednou. Na Slovensku byla ČSOB malou bankou s malým rozpočtem, v Česku byla a je obr — a právě o český rozpočet ve střetu zájmů šlo. Když jsme popsali, jak jsme ho z modelu spolupráce odstranili, zástupci reklamního holdingu WPP vstali a odešli. Ne proto, že bychom řekli něco nepravdivého. Proto, že jsme to řekli nahlas.

O osmnáct let později leží u soudu v New Yorku spis, ve kterém bývalý šéf divize GroupM popisuje tentýž mechanismus, tentokrát s čísly zevnitř. V březnu jsem o Fosterově žalobě psal. Od té doby přibylo vyšetřování Sony, 350 milionů dolarů zadržených rabatů v jediné zemi za jediný rok a doživotí pro bývalého investičního ředitele v Číně. Je září, a tak dnes dávám na jedno místo všechno, co bych chtěl, abyste měli v hlavě, až si s agenturou sednete ke smlouvě na rok 2027.

Audit, který nenašel žádnou nesrovnalost, odpověděl na jinou otázku

Většina mediálních auditů v Česku a na Slovensku končí stejným zjištěním: faktury sedí s objednávkami, spoty odběhly, dodané body odpovídají plánu. Zjištění je pravdivé a práce není zbytečná. Jen odpovídá na otázku, kterou zadavatel nepoložil. Zadavatel se ptá, zda peníze, které vydal, pracovaly pro jeho značku a zda dostal všechno, co ty peníze vytvořily. Audit odpovídá, zda doklady navzájem sedí. Mezi těmito dvěma otázkami leží prostor, ve kterém se dá po desetiletí legálně a se ziskem podnikat. Tento text je o tom, jak ten prostor vypadá a jak ho zúžit ještě před podpisem smlouvy na rok 2027.

Pomůže, když obě vrstvy pojmenujeme přesně. První vrstva je compliance: objednávka, potvrzení, faktura, postbuy. Druhá vrstva je ekonomika: definice toho, co se vlastně prodalo, kde skončil ekonomický benefit vytvořený z klientových peněz a kdo rozhodl, kam rozpočet půjde. Standardní audit je stavěný na první vrstvu. Všechno, co následuje, je o té druhé.

První vrstva sedí vždy. Rozdíl je ve druhé — a v Česku ji televize spustily 1. února 2026

Když se změní druhá vrstva, první zůstane bezchybná a rozdíl zaplatí kupující. Slovensko to zažilo v letech 2016 a 2017, kdy do obchodní televizní měny přibyli hosté v domácnostech a odložená sledovanost. Zadavatelé zaplatili zhruba o čtyři procenta víc za totéž. Cena za bod se nepohnula, ale bod už nebyl ten samý bod. Když jsem to popsal, Asociace mediálních agentur mě zažalovala. Soud rozhodl v můj prospěch.

Česko teď prošlo stejnou cestou téměř přes kopírák, o devět let později a s větším dopadem. K 1. únoru 2026 zavedla Asociace televizních organizací novou měnu L+TS0–3 BS. Z peoplemetrového panelu Nielsen Admosphere se vyřadilo měření hostů a do měny přibyla data mimo domov z projektu ReDAM — jiný dodavatel, jiný panel zhruba tisíce až patnácti set lidí s mobilní aplikací proti 1 900 peoplemetrovým domácnostem a jiná metodika, audiomatching. Body vzrostly zhruba o deset procent, aniž by se cokoli změnilo na straně diváka.

Aritmetika je jednoduchá. Když agentura vyjedná „standardní“ meziroční nárůst ceny za bod o sedm procent, počítá ho z nafouknutého základu. Sedm procent vidíte, deset nevidíte. Při rozpočtu deset milionů korun je to milion ročně, při sto milionech deset milionů. Modernizace měření je přitom správná a diváci opravdu odcházejí z obýváků. Problém není, že se měří víc. Problém je, že souběžné vykazování staré a nové metodiky nebylo umožněno, časová řada se přerušila a dopad se nedá jednoduše dopočítat. Kupující, tedy agentury, a prodávající, tedy televize, se dohodli na tom, jak se bude měřit to, co kupující kupuje — a klient u toho stolu neseděl.

Praktický krok je přímočarý. Vyžádejte si od agentury meziroční srovnání obchodních podmínek na striktně srovnatelné bázi, se započtením skryté desetiprocentní inflace od 1. února 2026. Pokud srovnání nedostanete nebo jeho logika nebude dávat smysl, je ten fakt sám o sobě zjištěním. Do smlouvy na rok 2027 patří povinnost agentury oznámit každou změnu obchodní měny nebo metodiky měření před její účinností a doložit její kvantifikovaný dopad na cenu za srovnatelný zásah. A pokud máte podmínky navázané na podíl televizní skupiny na trhu, ověřte si i slovenskou změnu na straně PMT od 5. září 2022, která zvýšila podíl reportovaných stanic.

Problém není, že benefit existuje. Problém je, komu patří a kdo rozhoduje, kam půjde rozpočet

Objemové slevy a bonusy nejsou patologie. Médium odměňuje velkoodběratele stejně, jako to dělá potravinářský nebo palivový trh, a nikdo to nemusí obhajovat. Hranice vede jinde. Ve všech ostatních odvětvích, kde jeden subjekt spravuje peníze druhého — správa aktiv, pojišťovací zprostředkování, veřejné zakázky, distribuce léků — je otázka, komu patří benefit vzniklý z cizích peněz, dávno zodpovězená. Ne dohodou, ale definicí vztahu. Zástupce jedná na účet mandanta a vydává všechno, co v souvislosti s mandátem přijal. Obchodník nakupuje na vlastní účet, nese riziko a marži si ponechává, ale řekne to předem a písemně. Mediální nákup je v Česku a na Slovensku poslední velké odvětví, kde se tato otázka stále považuje za předmět vyjednávání, ne za předmět definice — protože smlouva zpravidla neříká, ve které z těch dvou rolí agentura v daném okamžiku vystupuje, a v jedné kampani nezřídka vystupuje v obou najednou.

Teze tohoto textu je proto přesná: problém nevzniká tím, že benefit existuje. Vzniká tím, kdo ho vytvořil, komu ekonomicky patří a kdo rozhoduje o tom, kam půjde klientský rozpočet.

Z toho plyne i smluvní důsledek. Přestaňte vyjmenovávat názvy produktů a používejte jeden pojem: ekonomický benefit přiřaditelný klientskému rozpočtu. Holding si vždy vymyslí nový název — rabat, free inventory, proprietary media, inventory deal, trading credit, value bank. Seznam zastará, definice ne. Do smlouvy patří nejdřív široká sběrná definice a až za ní příklady: bonusy z objemu, free plnění, neodběhnuté kampaně, zapomenuté reklamace, nepřiznané dobropisy, neúčtovaná plnění, služby, které si médium kupuje od agentury nad rámec skutečné potřeby, a refakturace z nákupního domu do lokální agentury v jiné výši, než jakou fakturovalo médium.

Šest stupňů: od legitimního obchodu po systémové inženýrství

Aby se všechno automaticky neoznačovalo za podvod, vyplatí se situace seřadit podle závažnosti. První stupeň je čistý obchod: agentura nakoupí na vlastní účet, otevřeně prodá klientovi jako principál, klient o střetu ví a souhlasí s ním. Druhý je šedá zóna: holding získá objemové benefity a smlouva mlčí o tom, komu patří. Třetí je už problém: benefit vznikl z rozpočtu klienta, klient o něm neví a holding si ho ponechá. Čtvrtý je vážnější: rozpočet klienta, který principální model výslovně odmítl, se přesto použije jako vyjednávací páka na tvorbu společného inventáře. Pátý je zatajování: klient dostane „sanitizovanou“ verzi dealu, zatímco existuje interní verze se skutečnými rabaty. Šestý je systémové nastavení: interní ukazatele určují, kolik benefitu má trh vyprodukovat, schvalování vede přes finance, ne přes compliance, a takto vytvořený zisk je natolik významný, že hýbe vykazovanými výsledky skupiny.

První dva stupně nejsou podvod a není třeba je tak nazývat. Poslední dva jsou jiná kategorie — a právě o nich je aktuální spor Richarda Fostera s WPP.

WPP a Sony: 350 milionů ponecháno, 110 milionů předáno klientům

Richard Foster, sedmnáct let v GroupM, podal v listopadu 2025 žalobu na sto milionů dolarů. V doplněném podání ze srpna 2026 tvrdí, že nezávislé vyšetřování zadané společností Sony došlo k podobným závěrům jako on: že v Číně fungoval brokerský mechanismus na shromažďování rabatů, z něhož bylo za rok 2024 zhruba 350 milionů dolarů ponecháno u WPP, zatímco klientům bylo předáno přibližně 110 milionů. Podání dále popisuje interní ukazatele určující, kolik proprietárních médií má lokální investiční ředitel vyprodukovat, stropy na marže, aby dealové marže vypadaly obvykleji, a použití rozpočtů zhruba 62 procent největších klientů GroupM včetně Coca-Coly, Unileveru, Amazonu a Adidasu na tvorbu společného inventáře — tedy i rozpočtů klientů, kteří principální model odmítli.

WPP označuje tvrzení za nepodložená. Dne 26. srpna 2026 podala návrh na sankce vůči Fosterovi i jeho právnímu zastoupení a žádá utajení materiálů k vyšetřování Sony s odůvodněním, že Foster neoprávněně zveřejnil důvěrné informace. Jde tedy o tvrzení žalobce, ne o pravomocně prokázané skutky.

Pravomocné je něco jiného. V červnu 2026 byl bývalý investiční ředitel GroupM China Di Fei odsouzen v Číně na doživotí v kauze úplatků od brokerů za přibližně 176 milionů dolarů a v roce 2021 zaplatila WPP více než 19 milionů dolarů v urovnání s americkou SEC za porušení protikorupčního zákona v Indii, Brazílii, Číně a Peru. Rozdíl mezi Di Feiem a Fosterem je přitom podstatnější, než se zdá: v prvním případě okradl zaměstnanec firmu, ve druhém se tvrdí, že firma profitovala na úkor klienta. Pro zadavatele je druhá kategorie systémově závažnější — nejde o selhání kontroly nad jednotlivcem, ale o tvrzení, že ekonomický zájem firmy byl ve střetu se zájmem klienta.

Střet zájmů není chyba systému. Je jeho konstrukcí

Tady je podle mě nejdůležitější koncepční bod celého textu. Nejde o jeden střet mezi agenturou a klientem, ale o tři zájmy najednou, které sedí v jedné ekonomické skupině. Agentura má maximalizovat výsledek klienta. Nákupní dům má maximalizovat vlastní obchodní marži. Holding má maximalizovat zisk pro akcionáře. Každý z těch tří cílů je sám o sobě legitimní. Když však všechny tři role sedí pod jednou střechou a rozhodují o tomtéž rozpočtu, střet není chybou systému — je do něj zabudovaný.

Ekonomický motor za tím je dobře zdokumentovaný. Když ANA a K2 Intelligence v roce 2016 prověřily americký trh, zjistily, že netransparentní praktiky jsou rozšířené a rabaty se pohybují zhruba od 2 do 20 procent celkového mediálního spendu — v době, kdy agenturní fee klesaly už deset let. Marže nezmizela; přesunula se z řádku fee, který klient vidí, do řádku trading, který klient nevidí. Proto se problém nedá vyřešit výměnou lidí ani prohlášením o etice. Dá se řešit jen tím, jak je napsaná smlouva a kdo má přístup k datům.

Lokální audit hledá tam, kde benefit nikdy nebyl

Klasický audit sleduje řetězec faktura — médium — agentura — klient. Ten řetězec je ověřitelný a zpravidla sedí. Pokud však benefit vznikne globálně, přes objemový pool, v jiném právním subjektu, ve formě free inventory nebo barteru, přes brokera nebo je rovnou použit na nákup dalšího inventáře, lokální audit české nebo slovenské agentury skončí bez zjištění. Ekonomická hodnota vytvořená česko-slovenským rozpočtem zůstane na úrovni regionální nebo globální obchodní entity. Fosterovo podání to popisuje jako záměrné budování lokálních „sil“, která mají auditorům ztížit identifikaci nepřiznaných rabatů mezi trhy.

A tady je bod, který je v praxi důležitější než samotné právo auditu. Právo auditu bez smluvní povinnosti zveřejňování na úrovni skupiny nefunguje, protože lokální agentura odpoví, že k těm datům nemá přístup — a bude mluvit pravdu. Proto musí smlouva obsahovat povinnost zveřejnění na úrovni celé skupiny: agentura garantuje zveřejnění benefitů vzniklých z klientského rozpočtu i ve spřízněných společnostech, trading descích, nákupních domech, u brokerů a v dalších entitách skupiny, bez ohledu na to, kde jsou zaúčtovány.

Že se téma týká i našeho trhu, není třeba dokazovat složitě. Účetní závěrka společnosti Markíza – Slovakia za rok 2022 obsahuje rezervu na tvorbu agenturních bonusů ve výši 5 420 729 eur. Jedno číslo ve veřejně dostupném dokumentu.

Ve Švýcarsku je ušlá úspora škodou. U nás to musí říct smlouva

Hned na úvod jedna věc, aby nedošlo k nedorozumění: švýcarské případy, o kterých píšu, nejsou mediální. Jsou o správě cizího majetku. A právě proto jsou relevantní — mediální agentura dělá přesně totéž, jen s reklamním rozpočtem místo portfolia. Mandant je zadavatel, správce je agentura, retrocese je rabat od dodavatele. Mechanismus je identický: někdo vyjednává za cizí peníze a od protistrany dostává plnění, o kterém mandant neví.

Švýcarské právo na to odpovídá s přesností, která je pro mediální trh nepříjemná. Článek 12 odst. 2 švýcarského trestního zákoníku považuje za úmyslné jednání už to, když pachatel naplnění skutkové podstaty považuje za možné a je s ním srozuměn; nepřímý úmysl postačuje. Článek 158 trestá nevěrnou správu: kdo je pověřen správou cizího majetku a porušením povinnosti způsobí nebo připustí, že poškozený utrpí majetkovou újmu, je trestně odpovědný, a pokud jednal v úmyslu obohatit sebe nebo jiného, hrozí mu až pět let. V rozhodnutích 6B_280/2022 a 6B_287/2022 ze 14. dubna 2023 potvrdil Federální soud odsouzení osob, které přijímaly nepřiznané retrocese a záměrně nevyjednávaly lepší podmínky. Podstatné je, co soud považoval za škodu. Nebyla jí nadsazená cena — cena byla tržní. Škodou byla ušlá úspora, tedy to, co mohl mandant získat, kdyby jeho zástupce vyjednával v jeho prospěch. Občanskoprávním základem je článek 400 obligačního práva: mandatář vydá všechno, co při výkonu mandátu obdržel.

Přeloženo do mediální řeči: argument „benchmark ukazuje, že jsme v trhu“ přestává být obranou. Otázka nezní, zda jste zaplatili tržní cenu, ale zda ten, kdo spravoval váš rozpočet, vyjednal všechno, co vyjednat mohl, a zda vám předal všechno, co v souvislosti s mandátem přijal.

Že to Švýcarsko neřeší jen na papíře, ukázala kauza Mostecká uhelná: odsouzení českých manažerů v Bellinzoně v roce 2013, přes 600 milionů franků zajištěných na účtech a v prosinci 2017 přiznané postavení poškozené strany České republice. Česká větev téže kauzy měla výrazně slabší praktický výsledek — část stíhání byla zastavena, protože za tytéž skutky už padl trest ve Švýcarsku, a z přiznaných miliard se podařilo dohledat zlomek. Nechci z toho dělat srovnání trestních zákoníků; vedlo by diskusi pryč od médií. Praktický závěr ale stojí: práci, kterou ve Švýcarsku odvede zákon a judikatura, musí u nás odvést smlouva.

Pět vět, které patří do smlouvy na rok 2027

První je definice rolí. Smlouva výslovně uvádí, kdy agentura jedná jako zástupce a kdy na vlastní účet, a principální nákup vyžaduje písemný souhlas pro konkrétní kampaň, ne obecnou klauzuli v příloze podepsané jednou za tři roky.

Druhá je definice benefitu. Ekonomický benefit přiřaditelný klientskému rozpočtu je definován široce, s objemovými slevami, rabaty, free inventory, dobropisy a nepeněžním plněním jako příklady, spolu s tím, komu patří a jak se vypořádá. Věta, že agentura „nepobírá od médií plnění vázaná na klientský rozpočet“, je bezcenná, pokud k ní nepatří právo to ověřit.

Třetí je rozsah zveřejnění a auditu. Právo auditu zahrnuje originální doklady od médií, servisní a nákupní organizace skupiny a dokumentaci mimo lokální entitu a je spojeno s povinností zveřejnění na úrovni celé skupiny popsanou výše. Audit omezený na lokální agenturu odpoví jen na první vrstvu a jeho výsledek bude vždy „bez zjištění“.

Čtvrtá je definice škody. Převezměte švýcarský standard přímo do smlouvy: škodou není jen nadsazená cena, ale i úspora, kterou bylo možné vyjednat a vyjednána nebyla. Bez této věty se každý spor zvrhne v benchmarkovou debatu o tom, zda jste byli v trhu.

Pátá je metrika. Cena za tisíc kontaktů a cost-to-reach jsou nutné, ale nestačí. Doplňte výstupní metriku — sekundy pozornosti a náklad na sekundu pozornosti — aby diskuse o ceně měla protiváhu v diskusi o dodané hodnotě. Zadavatel, který ví, kolik platí za sekundu pozornosti, vede jiný rozhovor než zadavatel, který zná jen slevu z ceníku.

Osmnáct let od Bratislavy. Změnila se jen viditelnost

Model spolupráce bez střetu zájmů jsme s Philippem Marcem Moreelsem prezentovali v roce 2008 na konferenci v Bratislavě. O sedm let později, v březnu 2015, se před konferenci ANA Media Leadership postavil Jon Mandel — bývalý šéf MediaComu, tedy téže WPP — a popsal stejnou praxi zevnitř. Teprve tehdy začal globální trh poslouchat. ANA a K2 to zdokumentovaly v roce 2016. Foster to v roce 2026 dokládá interními čísly a Sony to podle jeho podání našla ve vlastním vyšetřování. Systém se za ty roky nezměnil, změnila se jeho viditelnost.

Rozpočtová sezóna je přitom jediný okamžik v roce, kdy má zadavatel skutečnou páku. Potom už jen platí faktury. A je září.